¿COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES O TRASPASO?

¿COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES O TRASPASO?

ANTECEDENTES

Para acceder al mundo de los negocios, básicamente existen tres posibilidades para hacerlo: crear un negocio desde cero, incorporarte a una franquicia o aceptar el traspaso de un negocio en funcionamiento. En esta última opción, contamos los puntos que se deben considerar antes de formalizarlo.

CUESTIONES DE FONDO

En la práctica los traspasos se vienen realizando de dos formas, bien mediante la compraventa de las participaciones de la sociedad transmitente, o bien, mediante la formalización de un contrato de traspaso de la parte transmitente a favor de la parte adquirente.

 – ¿Ventajas e inconvenientes de la compraventa de las participaciones de la sociedad transmitente?

Como principal ventaja es la ausencia de cambios en la sociedad, más allá del cambio del accionariado de la empresa o del órgano del administración. Es decir, la misma empresa objeto de traspaso mantiene los mismos clientes, contratos, proveedores, etc, y por lo tanto, operativamente la empresa no sufre ningún cambio, por lo que se reduce la posible perdida de clientes debido al traspaso; el personal de la empresa nota menos cambio; se mantiene la misma denominación; etc.

Por otro lado, como principal inconveniente, que en ocasiones puede ser en una importante ventaja, es el estado de la sociedad objeto de traspaso, manteniéndose la misma situación económica, financiera, legal, etc, de la empresa objeto de compraventa, por lo que al adquirirse las participaciones de la empresa de traspaso, se mantiene la misma situación que tenía la empresa, para lo bueno y/o para lo malo, por lo que hace imprescindible hacer un estudio exhaustivo del estado de la empresa antes de realizar ninguna operación.

 – ¿Ventajas e inconvenientes del traspaso?

Se puede resumir siendo lo contrario al caso anterior, es decir, como principal ventaja es la seguridad de no heredar ningún problema que tuviera la parte transmitente (conocido o desconocido) y, por el contrario, como principal inconveniente es el cambio operativo que supone el traspaso, con los perjuicios inherentes, tales como, posible fuga de clientes, trabajadores más reacios, cambio de contratos, etc.

 – Cuestiones a tener en cuenta en ambos casos
  • Analizar toda la información económica y financiera.
  • Analizar las perspectivas del sector.
  • Comprobar si hay restricciones legales, entre
otros, situación arrendaticia.
  • Comprobar las consecuencias fiscales y legales del traspaso.
  • Averiguarpor qué se traspasa el negocio.
  • Comprobar el precio que se ajuste el valor de mercado.
  • Negociar la forma de pago, condicionando un precio aplazado al cumplimiento del estado de la sociedad transmitente.

Importante tener en cuenta que las apariencias engañan, pudiendo encontrarnos con una sociedad con muy buenos números registrados y que el negocio realmente no cumpla esa imagen, ya sea por intereses financieros, societarios, etc, o bien, una sociedad que refleje una situación negativa, pero que la realidad sea diferente.

Por este motivo, es doblemente importante comprobar el estado de la empresa desde diferentes perspectivas, encontrándose debidamente asesorados.

CONCLUSIÓN

Ambas opciones son correctas, todo depende de la situación en la que se encuentre la parte transmitente.

Esta situación es la que determinará seleccionar una opción u otra. Se trata de valorar seguridad jurídica frente a la operatividad que ofrece continuar con la misma empresa.

El traspaso es una opción muy recomendable tanto para emprender como buscar nuevos negocios, pero una vez hecho, no hay vuelta atrás, por lo que hay que reiterar la importancia de comprobar todos los puntos expuestos anteriormente.

  Emilio García. Director Área Legal. GM Consulting.  ]]>

2017-09-29T14:50:32+00:0029/09/2017|Blog|
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