PACTO DE SOCIOS

PACTO DE SOCIOS

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ANTECEDENTES

Cualquier elemento que ayude a la conciliación entre los socios es necesario para evitar posibles conflictos futuros. Para ello existen los pactos de socios: documento escrito que detalla las pautas a seguir en el futuro de la empresa, así como el papel de los socios dentro de ella.

A continuación venimos a detallar más en profundidad en qué consiste el pacto de socios:

CUESTIONES DE FONDO

Primeramente debemos saber que el pacto de socios se puede constituir antes del inicio del proyecto o una vez iniciada la actividad empresarial.

El contenido de un documento de estas características no es fijo, es más bien flexible, ya que las necesidades de la empresa pueden ir variando según las circunstancias que se presenten.

Se puede regular el número de cláusulas que se quiera y contarán con el principio de autonomía de voluntad, es decir, gozan de total libertad de ser, contando como único límite el respeto a la moral y al orden público, los Estatutos Sociales y la Ley.

A modo de ejemplo venimos a detallar alguno de las cláusulas más comunes en este tipo de pactos:

  • Cargos y remuneraciones: qué tipo de cargo desempeñará cada uno en la empresa y la cuantía que percibirá por ello.
  • Confidencialidad: compromiso de no revelar información a terceros.
  • Derecho de arrastre o Dragalong: en caso de que el socio mayoritario quiera vender la empresa o parte de ella, este podrá obligar a los socios minoritarios a vender sus acciones o participaciones.
  • Derecho de acompañamiento o Tagalong: derecho de los socios minoritarios a vender su parte en las mismas condiciones que el socio mayoritario si este decide vender.
  • Entrada de nuevos socios: se fijan las condiciones en las que entrarán nuevos socios y que deban incluirse también en el pacto de socios.
  • Gobierno de la sociedad: es el conjunto de normas destinadas a dirigir conflictos o situaciones de bloqueo en la toma de decisiones, principalmente en los órganos societarios más relevantes, como la junta de socios y el órgano de administración.
  • Pacto de no agresión: los firmantes se comprometen a no tomar decisiones que puedan perjudicar a los integrantes del pacto de socios.

Existen otras muchas cláusulas que siempre son recomendables abordar, tanto en el caso de pequeñas y grandes empresas.

Este documento puede ser firmado por todos los socios de la sociedad, o por una parte solamente.Para su modificación también se deberá contar con la firma y autorización de todos los que quieran participar. Lógicamente su eficacia se limitará a aquellas personas que lo firmaron.

No existe obligación de contar con la firma de un notario, ya que se trata de un contrato de carácter privado y cuenta con el respaldo jurídico, aunque se puede usar la figura de este si se desea.

Además, este elemento puede ser de mucha ayuda a la hora de atraer capital inversor al negocio ya que estos lo verán como un elemento que dará más estabilidad a la empresa.

Por último, el contrato deberá ser firmado y entregado a cada parte o socio. Para dotarlo de un mayor nivel de seguridad, las firmas han de figurar no sólo en la sección final del documento, sino también en el borde izquierdo de cada página que compone el documento, incluyendo, en su caso, las páginas de los anexos, si los hubiere.

NORMATIVA APLICABLE

  •  Artículo 29 del Real Decreto Legislativo 1/2010 del 2 de Julio
  • Artículo 28 de la Ley de Sociedad de Capitales
  • Artículo 1255 del Código Civil

CONCLUSIÓN

En cualquier tipo de enlace entre empresarios es recomendable establecer un pacto de socios ya que solo serán beneficios extra para la estabilidad del proyecto y para la seguridad de los emprendedores y socios. Servirá para protegerlos concediéndoles una serie de derechos que no tendrían en caso de no realizarlo.

 

Emilio García Benjamín.

Director Área Legal.

GM CONSULTING.

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