Los socios de una sociedad, además de los derechos patrimoniales y corporativos que tiene frente a la misma, tienen también unas obligaciones formales que debe conocer y cumplir.

Las obligaciones generales son las siguientes

• Obligación de aportar el capital convenido.

• Lealtad hacía la sociedad.

• Sometimiento a la voluntad de la mayoría.

• Obligación de aportar las posibles pérdidas.

En el presente artículo, trataremos de analizar la obligación más consultada consistente en la Lealtad hacía la sociedad.

Cuestiones de fondo

¿Qué es?

Sin necesidad de entrar en aspectos técnicos, se puede resumir que es el comportamiento bajo el estricto principio de la buena fe con la sociedad.

La buena fe puede ser entendida en dos sentidos:

• Buena fe subjetiva (o confianza): entendida como la ignorancia o la confianza de no estar actuando de una forma antijurídica y que ampara el sujeto que realiza dicha conducta.

• Buena fe objetiva (o lealtad): entendida como la obligación de comportarse de manera leal y correcta frente a la otra parte en el marco de una relación jurídica.

¿Qué alcance tiene este principio de la buena fe?

Esta obligación no se encuentra recogida expresamente ninguna norma concreta, sino que para analizar el alcance, hay que acudir a diversas disposiciones legales, principios jurídicos y a la jurisprudencia.

El interés social y la obligación de fidelidad constituyen dos de los patrones de la conducta exigibles al socio en el ejercicio de sus derechos frente a la sociedad y, los mismos, constituyen el principio de lealtad del socio.

En este sentido, este deber exige que ningún socio pueda actuar de forma incompatible con el interés social o con intereses de otros socios relacionados con la sociedad. Además, el socio no deberá aprovechar en beneficio propio las oportunidades de negocios de la sociedad.

Un debate a analizar es la profundidad de esta obligación en función del tipo de sociedad o el tipo de socio. Es decir, se discute sobre si el deber será más intenso y extenso en sociedades personalistas que en las capitalistas, y también más extenso para los socios mayoritarios o de control que para los minoritarios, donde cometer abusos o violaciones al deber de lealtad tomando en cuenta la especial posesión que tiene el socio mayoritario dentro de la sociedad debido a la toma de decisiones, y que, por regla, se toman teniendo en cuenta el principio mayoritario.

¿En el caso de incumplimiento?

La transgresión por un socio del deber de lealtad es una forma de antijuridicidad o ilicitud que llevan aparejadas las consecuencias propias, entre otras, la obligación de indemnizar y/o anulabilidad de los acuerdos.

Conclusiones

Es importante tener recordar y tener presente que los socios de una Sociedad, además de tener reconocidos los derechos legalmente establecidos, no pueden eludir las obligaciones contraídas implícitamente ante un contrato en el desarrollo de la relación contractual.

El deber de lealtad es una obligación que en el caso de muchas sociedades queda infringido, normalmente ocasionado por malas relaciones entre los socios, pero sin obviar que también se producen en situaciones de normalidad.