ANTECEDENTES

El correcto funcionamiento del Consejo de Administración permite, en una empresa, separar la actividad diaria de la gestión de la compañía, facilitando el debate y análisis de las cuestiones importantes en un foro independiente y diferente, y romper con rutinas e inercias históricas, compromisos, etc. Estos efectos se incrementan en el caso de que participen en el Consejo profesionales independientes ajenos a la compañía.

CUESTIONES DE FONDO

El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno de la sociedad, en el que los accionistas y propietarios de las empresas delegan su responsabilidad.

Es el lugar en el que se toman las decisiones que afectarán a todos los ámbitos de la empresa. Estas decisiones conformarán la pauta de funcionamiento de los ejecutivos de la compañía.

En términos generales las principales son las siguientes:

  • Aprobación de las estrategias de la compañía. Impulso del Plan Estratégico.
  • Control de la ejecución y consecución de los objetivos.
  • Establecimiento y control de los presupuestos de la compañía.
  • Creación de mecanismos para obtener una información de gestión veraz y de calidad.
  • Toma de decisiones sobre inversiones o enajenación de activos.
  • Operaciones societarias de cualquier tipo (compraventas, fusiones, joint-ventures, etc.).
  • Control y supervisión de la labor de los altos directivos (gerente) y su política de retribución.
  • Aprobación de alianzas estratégicas, de cualquier rango (comercial, societario, etc.).
  • Establecimiento de la política de comunicación e información al accionista.
  • Número de miembros: Una estructura de mayor dimensión es menos flexible y por el contrario, una estructura con pocos componentes puede carecer de las experiencias y capacidades necesarias. Dado el perfil profesional del Consejo, siendo todos los miembros profesionales de un único sector, sería recomendable permitir la inclusión de consejero/s de diversos tipos (internos, externos, independientes, etc.).
  • Composición: En términos generales es una composición estereotipa contando con un Presidente, varios Consejeros y un Secretario.
  1. a) Presidente: El presidente del Consejo debe ser el responsable de convocar y elaborar el orden del día, así como de presidir y coordinar las reuniones. Asimismo es el responsable del correcto funcionamiento del Consejo.

Sobre la base de los “Principios de Buen Gobierno Corporativo” el puesto de presidente no debiera ser ejecutivo para, de esta forma, separarse de la figura de la Dirección. El órgano controlador y el ejecutivo no debe ser dirigido por la misma persona.

  1. b) Consejeros (Administradores): Los consejeros están obligados a conocer la realidad de la compañía y aportar sus opiniones, siendo los responsables finales de la marcha de la misma. Existen varios tipos de consejeros, en función de su vinculación con la compañía:
  • Consejeros Ejecutivos: Formato actual. Son miembros del equipo directivo de la compañía, que ocupan un puesto en el Consejo de Administración. Existen casos en los que tienen doble condición de ejecutivo-trabajador, aunque no es recomendable dado el conflicto de intereses existente.
  • Consejeros Dominicales: Consejeros que representan a un porcentaje de las acciones de la compañía. Son personas ajenas a la gestión diaria de la compañía pero cuentan con una vinculación directa con la misma.
  • Consejeros Independientes: Son veladores externos de la correcta gestión, sin vinculación alguna con la compañía ni sus accionistas. Se trata de consejeros profesionales que aportan una visión externa e independiente con el objetivo de generar valor.

La incorporación de un consejero independiente debe aportar:

– Profesionalización. Las decisiones se tomarán sobre bases empresariales y profesionales, consecuencia de la independencia de criterio.

– Mejora en el sistema de trabajo del Consejo: identificación de herramientas óptimas para la gestión, diseño de los flujos de información necesaria, etc. La labor del consejero independiente adquiere gran importancia en la puesta en marcha de un Consejo profesionalizado.

– Dinamismo. Debe actuar como facilitador y dinamizador de la actividad del Consejo. Este aspecto no es tan importante en aquellos Consejos en marcha con una dinámica ya establecida.

– Diferentes puntos de vista. Debe resultar “enriquecedor” para la compañía.

– Experiencias, “mejores prácticas” y metodología.

– “Sentido común” en todas sus actuaciones.

  1. c) Secretario: El secretario del Consejo tiene como objetivo garantizar la corrección de los procedimientos y el cumplimiento de la normativa establecida. En este Consejo estas funciones la podría asumirla el Presidente.

Las funciones del secretario se desglosan en dos grupos:

  • Labores de Asesoramiento: Asume la figura del Letrado-Asesor. Un secretario (o presidente) de confianza aporta seguridad a los consejeros, y consolida las decisiones tomadas.
  • Labores formales: Debe velar por el cumplimiento por parte del Consejo de los requisitos establecidos por la ley y los estatutos de la compañía.

– Envío de las convocatorias a los consejeros, incluyendo el orden del día propuesto por el presidente. Asimismo, ayudará al presidente a determinar la información a poner a disposición de los consejeros.

– Redacción de las actas de las reuniones.

– Certificación de los acuerdos tomados por el Consejo y escrituración de los mismos si fuese el caso.

En otros Consejos de Administración se valora la creación de comisiones especiales que se responsabilicen de desarrollar cuestiones concretas. En éstas se trabajarán conjuntamente con el equipo directivo los temas específicos, llevando al Consejo las conclusiones de los análisis para que sean debatidos por el mismo y se tomen las decisiones oportunas.

Esta figura de momento podría omitirse en espera de los resultados futuros con el nuevo Consejo.

Las comisiones más comunes son las siguientes:

  • Comisión de Nombramientos: cuya principal responsabilidad será la determinación de la correcta composición y funcionamiento del Consejo y Consejeros.
  • Comisión de Remuneraciones: en ésta se establece la política de remuneraciones de los consejeros y el equipo directivo.
  • Comisión de Auditoría: cuya responsabilidad es supervisar la integridad de los estados financieros así como controlar la labor e independencia de los auditores externos e internos.
  • Comisiones de Dirección Delegada: reuniones de ámbito más reducido con el objeto de analizar conjuntamente con la dirección de la compañía aspectos importantes de la gestión.

Las Comisiones puede realizarse de manera individual o a través de una misma Comisión.

 NORMATIVA APLICABLE

  •  Artículo 245.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

CONCLUSIÓN

Es una forma de administrar que como el resto, tiene ventajas e inconvenientes. Como principal ventaja es la diversidad de criterios y mayor control. Por el contrario, en ocasiones puede ser un problema.
Se recomienda la posibilidad de introducir dentro del Consejo a un Consejero independiente, toda vez que se introduce dentro del Consejo un perfil profesional con experiencia empresarial, se incorporan ideas nuevas y es un perfil sin condicionamientos.

Emilio García Benjamín
Director Área Legal
GM CONSULTING.