Guía para la constitución de una Sociedad Limitada

¿Cómo y qué pasos debemos dar para crear una Sociedad Limitada? Existen muchas formas jurídicas para conformar nuestra empresa, aunque la SL o Sociedad Limitada es una de las maneras más fáciles y, por ello, utilizadas, sobre todo, en cuanto a los jóvenes, startups y pequeñas empresas se refirre. Desde GM Consulting te proponemos una guía fácil y práctica con el objetivo de esclarecer tus primeras dudas y guiarte en los pasos a seguir. Asimismo, nos ponemos a tu disposición, mediante nuestros abogados y asesores especializados, para llevar a cabo cualquiera de tus necesidades. La sociedad de responsabilidad limitada es la más utilizada para emprendedores ya que la cantidad necesaria para su constitución supone un desembolso asumible por parte de los socios, a la par que es más sencilla su constitución.

Características principales:

Número de socios: mínimo de uno, sin existir límite máximo. En el caso de un único socio se crea una Sociedad Limitada Unipersonal. Pueden ser personas físicas o jurídicas.

El capital mínimo es de 3.000 euros y debe estar totalmente desembolsado desde el principio.

El capital social se divide en participaciones sociales siempre nominativas e indivisibles. No cotizan en el mercado de valores.

Las aportaciones de los socios pueden ser dinerarias o en especie.

Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.

Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.

Órgano de Administración y gestión: existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos: Administrador único (una persona), Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentizar el poder de representación) o Consejo de Administración (tres o más administradores). En Estatutos se recogerá la duración del cargo (lo normal es hacerlo indefinido) y, en caso de existir, la retribución.

Responsabilidad de la gestión: recae sobre los administradores, no sobre los socios.

Junta General de socios: es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital social.

La transmisión de participaciones sociales no es libre.

No tiene la obligación de ser auditada hasta llegar a los requisitos legales.

Pasos a llevar a cabo la constitución ante Notario:

1. Denominación social: Es libre, pero no se puede adoptar una idéntica a la de una sociedad ya existente, Por ello se deben solicitar hasta un máximo de 5 denominaciones sociales distintas al Registro Mercantil Central, en cada solicitud, para obtener una Certificación negativa de denominación social. Este documento va a acreditar que no existe otra sociedad con el mismo nombre. Esta certificación tiene una vigencia de 3 meses.

2. Aportaciones: pueden ser dinerarias o de bienes o industria. La más común es la dineraria.

Dineraria: hay que abrir cuenta corriente en constitución en una entidad bancaria a nombre de la sociedad, donde se va a depositar el capital social. Posteriormente, hay que pedir al banco una Certificación que acredite el dinero que se ha depositado.

Bienes: Se puede realizar aportación de bienes haciendo una relación detallada y valoración del mismo.

Industria: Aporte de un trabajo realizado.

3. Estatutos Sociales: este trámite es realmente importante, dado que los Estatutos Sociales se van a incluir, en todo caso, en el documento notarial, y por tanto, público, que se va a inscribir en el Registro Mercantil. Los Estatutos van a contener la regulación y normas internas de la sociedad. El contenido mínimo de los Estatutos debe contar con:

Denominación de la sociedad.
- Objeto social, determinando las actividades que lo integran.
- Domicilio social.
- Capital social (participaciones o acciones en que se divida, valor nominal y numeración correlativa).
- Forma de administración (administrador único, administradores solidarios o mancomunados o consejo de administración).
- Modo de deliberar y adoptar acuerdos por los órganos de la sociedad.
- Fecha de cierre del ejercicio.
- Inicio de operaciones.

Así como otros de gran importancia:

Régimen de transmisiones en inter vivos, mortis causa y ejecución forzosa.

Web corporativa.

Lugar de celebración de la junta. Asistencia por videoconferencia. Voto a distancia.

Retribución del cargo.

Derecho de acompañamiento.

Derecho de separación.

Otros derechos.

Sometimiento a arbitraje.

4. Formalización de la escritura de constitución de la sociedad ante Notario: deben asistir todos los socios fundadores para la firma del documento, con la aportación de la siguiente documentación:

Estatutos Sociales.

Certificación negativa del Registro Mercantil relativa a la denominación social.

Certificación bancaria en relación al depósito del capital social o relación de bienes aportados en el caso que sea en especie.
- DNI, NIE y escrituras de representación de los socios fundadores.
- Declaración de inversiones extranjeras, para el caso de que algún socio no sea español.

5. Solicitud del CIF (Código de Identificación Fiscal) provisional: este trámite se debe realizar ante la Agencia Tributaria. Se trata de solicitar un código que será el que identifique a la empresa para operar en el mercado.

6. Liquidación del Modelo 600, Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados: Actualmente exento. Hay 30 días hábiles desde el día en que se firma la escritura de constitución.

7. Declaración censal (Modelo 036): este trámite consiste en comunicar a la Agencia Tributaria el alta de la empresa, así como el resto de obligaciones censales.

8. Inscripción en el Registro Mercantil: una vez que se firme la escritura pública de constitución, se debe inscribir en el Registro Mercantil, en un plazo de 3 meses desde la fecha de la constitución.

9. Solicitud CIF definitivo en la Agencia Tributaria: es el mismo código que el CIF provisional pero definitivo una vez inscrito en el Registro Mercantil.

10. Libros de actas y socios: actualmente ya no hay que llevar los libros de actas y socios en formato físico, por lo que no es necesaria su legalización.

11. Pacto de socios (opcional): es un acuerdo privado adicional a los estatutos entre los socios cofundadores que tiene entre otros el siguiente contenido: funciones y retribución de cada socio, acuerdos sobre el gobierno de la sociedad se pueden regular mayorías necesarias para la adopción de determinados acuerdos, compromiso de permanencia y no competencia de los socios, confidencialidad respecto a la información de la sociedad, etc.

Para cualquier duda o consulta en tu nuevo proyecto de creación de una Sociedad Limitada, no dudes en ponerte en contacto con nuestros abogados y asesores de GM Consulting.