Derechos de los socios minoritarios en las sociedades mercantiles

Derechos de los socios minoritarios en las sociedades mercantiles en función de su participación en el capital social

Son muchas las empresas que en su propia fundación o a lo largo de su recorrido empresarial, cambian de socios, o bien, se incorporan nuevos socios en su capital social como consecuencia de su estrategia empresarial o para cubrir necesidades de inversión. Por ello, es muy importante antes de tomar una decisión en cuanto a los socios, saber y conocer los derechos de los socios, especialmente los socios que pueden considerarse minoritarios.

A continuación venimos a citar los derechos que la ley de sociedades de capital establece al respecto, tanto para sociedades limitadas como anónimas.

Derechos para sociedades

Primero: con carácter general, los socios tendrán derecho a los siguientes derechos independientemente del porcentaje de participación que tenga.

El derecho a asistir a las Juntas Generales y de hacerse representar en ellas.

La facultad de participar en las ganancias sociales, en caso de que las haya.

Derecho a participar en proporción a su participación en la sociedad, en el patrimonio que resulte de la liquidación de la sociedad.

El derecho a examinar la contabilidad.

Derecho de voto, dependiente del porcentaje de capital que ostente.

Preferencia a participar en los aumentos de capital.

Derecho a adquirir participaciones de los socios que deseen transmitir a un tercero no socio. Excepto regulación al contrario en Estatutos.

El ejercicio de la acción de responsabilidad individual frente al órgano de administración de la sociedad, siempre y cuando entienda que se cometen actos que lesionan su propio interés.

Derecho de información, que le permite solicitar por escrito, antes de la reunión de la Junta General, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estime precisos sobre los asuntos del orden del día.

La facultad de impedir la celebración de Junta General Universal. Ya que se precisa que esté representado el 100% del capital social.

Derecho a impugnar los acuerdos sociales adoptados por la junta general y el consejo de administración. Aunque en algunos casos se requiere un porcentaje superior al 1%.

Segundo: en adición a los derechos anteriores, vamos a citar los derechos que corresponden a los socios que tienen hasta el 5% del capital social.

Obtención de documentación sometida a aprobación.

Asistencia a junta en sociedades anónimas (en el caso de regulación estatutaria)

A solicitar la asistencia de un Notario a la Junta General. En Sociedad Anónima un 1% y 5% en limitada.

Solicitar de nombramiento de Auditor de Cuentas ante el Registro Mercantil.

De separación de la sociedad ante la aprobación de determinados supuestos.

Impugnación total de acuerdos sociales.

Acción de social de responsabilidad.

Solicitar convocatorio de Junta. En el caso de sociedades anónimas, además, solicitar complemento a la convocatoria.

Solicitar nombramiento de experto independiente.

Tercero: en adición a los derechos anteriores, vamos a citar los derechos que corresponden a los socios que tienen el 20% del capital social.

Intervención del Gobierno en las Sociedades Anónimas.

Cuarto: en adición a los derechos anteriores, vamos a citar los derechos que corresponden a los socios que tienen el 25% del capital social.

Derecho de información en Junta.

Constitución de la Junta de Accionistas.

Normativa aplicable

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Conclusión

Reiteramos la importancia de conocer todos estos derechos antes de la incorporación de cualquier socio, y especialmente los de los socios minoritarios, en los que en ocasiones pensamos que dado su pequeño porcentaje en el capital social no pueden alterar la gestión y desarrollo de la sociedad y, sin embargo, lejos de la realidad, pueden ejercer derechos muy importantes que alteran de forma directa la vida empresarial.